集微咨询发布半导体投资与并购月刊:把握历史性机遇 规避政策性风险

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大时代中的小时代

近年来,全球地域政治、国际贸易环境发生了深刻变化。中美在科技方面的竞争聚焦于半导体行业。2020年新冠疫情突如其来,中美在半导体产业摩擦加剧,美国出台的半导体出口管制政策直接针对中国半导体产业,其影响则波及全球半导体价值链。

美国是半导体技术的发源地,随着技术进步、规模经济及下游应用的推动,半导体产业不断在世界范围内转移。伴随着家用电器的推广,半导体产业第一次转移的目的地是日本;随着个人电脑的普及,半导体第二次转移的目的地是韩国和中国台湾地区;随着手机、物联网、汽车电子、5G通讯等应用的发展,半导体第三次转移的目的地是中国大陆。从半导体产业发展模式看,从IDM模式、Fabless+Foundry模式,到无芯片IP核设计(Chipless)模式,行业分工的细化使得国际化程度越来越高。

美国以贸易管制为主要手段,对中国半导体行业进行遏制,打断了全球半导体产业向中国转移的进程。中国在全球半导体产业链中的地位原以封装测试为强,芯片设计公司发展迅速,制造、材料和设备较弱。如今采取国内国际双循环,举国关注芯片和半导体,国产替代成为时代主题。受益于国产替代的宏伟前景、国家的鼓励政策和巨大的国内市场需求,中国半导体创业公司如雨后春笋,半导体产业投融资活动空前繁荣,细化到价值链的每一个环节都有各种机会。

这是中国半导体产业最好的时代。国家政策导向下,资本涌入半导体企业,初创企业的股权融资火热。A股半导体企业上市即遇热捧,优秀企业市值屡创新高。科创板和创业板红利期尚在,投融资火热。世界级的行业龙头正在形成。

从投资到并购

半导体产业经过五十年发展,在国外已是成熟行业,在中国仍是朝阳行业。

半导体行业成熟的特点是,资本回报走低,风险投资大幅下降,半导体公司IPO上市数量减少,供应链全球化,大公司跨国并购步伐加快。半导体产业技术进步飞速、资本投入密集,全产业链都是赢者通吃。当前,全球半导体行业主要领域都呈现寡头垄断的市场结构。微处理器的英特尔和AMD争霸多年,存储器市场三星、海力士、美光三足鼎立。ASML一家占据了80%以上的光刻机市场。

2015年起,半导体行业进入整合周期,史无前例的巨额并购扎堆,恩智浦收购飞思卡尔、博通宣布收购高通。仅2015年和2016年两年,半导体行业并购金额就超过1500亿美元。2020年,新冠疫情下,半导体行业并购潮再起,规模又创新高。全球最大的GPU供应商英伟达宣布以400亿美元收购全球最大的芯片架构(IP)供应商ARM,仅次于英特尔的全球处理器巨头AMD宣布以350亿美元收购全球最大的可编程芯片(FPGA)供应商赛灵思。业内震荡进一步加剧,行业格局将加速集中。

国外大企业通过并购,增加市场份额和地位,为残酷竞争做准备。国内半导体产业如火如荼,A股的半导体企业市值屡创新高,半导体概念企业超过100家。由于企业估值高,半导体企业的控股权收购项目数量不多。二级市场的火爆,带动了一级市场股权募资、投融资的热潮。据统计,2020年中国半导体产业风险投资金额超过1500亿,大量新募集的基金以半导体为主要投资领域,半导体产业吸引风险投资规模已超过互联网,成为国内最吸金的行业。半导体盛宴之后,中国半导体行业将步入成熟期。在此过程中,并购整合是必经之路。

中国半导体产业需要海外并购,以解决卡脖子技术。对中国大陆上市公司、私募股权基金及各类创新主体来说,并购海外资产不可或缺。

国外半导体巨头推动的产业整合,将给中国半导体行业带来投资与并购的历史机遇。

其一,激烈竞争下,海外半导体公司势必聚焦主业,剥离非核心资产。同时,巨头之间的并购导致市场集中度过高,或将面临监管部门的审查,可能被要求分拆资产出售给第三方,中国企业有机会通过收购剥离资产,获得技术和人员,打入相关领域。

其二,在与业内巨头的竞争中处于劣势的海外半导体公司,将寻求资金和市场支持。基于战略考虑,中国企业购买其控股权或参股,可以推动产品和技术合作。

第三,苹果等消费电子巨头、汽车厂商,对半导体产业链有举足轻重的影响,其供应商也不断更新换代,通过收购的消费电子、汽车半导体供应商,打入产业链,与下游巨头深度绑定,也是中国企业技术升级的可行路径之一。

第四,海外半导体企业难以获得风险投资,发掘有潜力的海外早期项目也是中国企业海外投资的重要方向。

最后,当前半导体产业链主要国家和地区都利用产业政策鼓励半导体产业发展,但中国力度最强、资本雄厚。中国半导体企业可以设立、收购外企在中国的子公司、与境外半导体企业采取技术许可、技术转让和联合开发等形式,让外国企业受惠于中国产业政策,实现共赢。

监管与合规

中国对半导体产业采取鼓励政策,政府监管尺度较宽。中国企业希望通过海外投资与并购进入的半导体产业主要分布于发达国家,涉及的政府监管主要是反垄断和外商投资安全审查。

中、美、欧盟的反垄断部门是对跨境半导体并购最主要的监管机关。反垄断主管部门关注交易造成的市场份额集中,是否影响竞争、创新和消费者福利,也可能对行业进行干预,以保护本国产业和企业的利益。反垄断部门对跨国并购的审查,会继续成为半导体行业的主要监管之一。

外商投资安全审查制度是指由行政机关对外国公司收购本国资产进行监管,对跨国投资与并购中可能影响国家安全的因素进行考察,从而决定是否批准收购和允许外资进入的制度。近年来,美国在半导体领域对外国企业,特别是中国企业收购美国相关企业和技术采取严控政策。英、德、法、意、韩等半导体产业先进国家,从本国的经济、军事安全及高科技领域竞争力等角度出发,纷纷出台保护本国产业的政策,加强对外国资本收购本国高科技企业的审查,对半导体行业的保护尤为重视。

中国企业进行半导体行业的投资与并购,反垄断和安全审查将继续构成主要的监管障碍。传统上,着眼市场集中的反垄断法在跨国并购中是最重要的政府审批,防止市场过度集中,保障市场竞争,也保护本国产业利益。半导体行业作为现代科技皇冠上的“明珠”,广泛用于民用和国防,国家安全是更加上位的监管理由,外商投资安全与反垄断审查并驾齐驱,是半导体行业跨国并购的两大主要监管障碍,对中国企业而言,则是主要挑战。

此外,无论是境内还是境外的投资及并购,在出口管制、税务、知识产权、劳动法、商业秘密保护、反腐败、反洗钱等方面都应确保全面合规,预防交易后的合规风险。

这是半导体产业的黄金时代,投资促进半导体产业生态的形成和产业的繁荣,并购实现产业资源的整合和效率的提升。在国家和地方政府基金及民营资本的投资推动下,企业百舸争流,中国半导体的生态架构已经基本成型。企业与基金的协力下,境内并购和海外并购结合,一方面整合资源提高企业竞争力,一方面突破技术瓶颈打入国际市场,投资与并购共同促进产业的发展和成熟,世界级的龙头企业已初露峥嵘,细分领域的优秀企业正逐渐集群。全行业将见证这一波澜壮阔的历史进程,投资并购无疑会是其中精彩纷呈的一幕。数风流人物,还看今朝。大家都是参与者,我们来做记录者。

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(校对/范蓉)


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