2026年09月12日，紫光国芯微电子股份有限公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》。
本次交易整体方案为发行股份及支付现金购买资产+募集配套资金，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩半导体产业投资中心(有限合伙)、北京广盟半导体产业投资中心(有限合伙)、天津瑞芯半导体产业投资中心(有限合伙)、建投华科投资股份有限公司、上海设臻技术服务中心(有限合伙)等14名交易对方购买其合计持有的瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，交易作价190000.00万元；同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过39600.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用。
标的资产瑞能半导主营业务为功率半导体的研发、生产和销售，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，属于上市公司同行业上下游，与上市公司主营业务具有协同效应。本次评估以2025年12月31日为基准日，采用市场法评估结果作为最终评估结论，瑞能半导100%股权评估值为190000.00万元，母公司口径评估增值率为34.77%，合并口径评估增值率为19.50%。
本次交易对价支付方式为：现金对价合计38000.00万元，股份对价合计152000.00万元。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格为61.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；上市公司2025年度利润分配实施后除权除息，发行价格调整为61.45元/股，对应发行数量为24735548股，占发行后上市公司总股本的比例为2.83%（不考虑募集配套资金）。交易对方因本次交易取得的紫光国微股份自登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，如取得股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则锁定期为36个月；减值承诺方取得的股份中28%的对应股份在减值补偿义务履行完毕前不得转让。
募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，认购方所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次交易对上市公司的影响方面：主营业务上，本次交易前紫光国微以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，在功率半导体细分领域已有一定技术储备与市场应用；收购完成后，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环节，完善半导体产业链布局，增强综合竞争力。股权结构上，本次交易完成后，控股股东仍为西藏紫光春华科技有限公司，仍无实际控制人，不会导致控制权发生变更。财务指标上，不考虑募集配套资金情况下，交易后上市公司2026年6月30日资产总额、营业收入分别提升12.63%、13.69%，2026年1-6月归属于母公司所有者的净利润略降1.57%，主要受模拟计算评估增值存货在当期实现部分对外销售影响，剔除该影响后净利润较交易前增加922.07万元。
截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司独立董事专门会议、董事会、临时股东会审议通过，已取得上市公司控股股东原则性同意意见，非自然人交易对方已取得内部批准授权，上市公司已与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；标的公司完成新三板摘牌程序及变更为有限责任公司的相关程序；相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，无业绩补偿承诺，设置有减值补偿安排。上市公司同时披露了本次交易相关的审批风险、整合管控风险、标的公司经营业绩波动风险等多项风险因素，提醒投资者注意投资风险。
